Prodlení a odstoupení od smlouvy – časový tlak na věřitele (?)
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), nedává zcela konkrétní informace o tom, v jakém okamžiku či spíše do jakého nejzazšího okamžiku je nutné realizovat odstoupení od smlouvy, a to jestliže jedné ze smluvních stran vznikne nárok na odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení druhé smluvní strany. V tomto příspěvku se zaměřím na problematiku časových aspektů odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení.
Úvodem upozorňuji, že tento příspěvek se popsané problematice věnuje pouze z hlediska právní úpravy. Pokud by tato problematika byla řešena v případě konkrétního smluvního vztahu, je nutné posoudit, zda smlouva obsahuje ujednání týkající se časových aspektů odstoupení od smlouvy a zda se případně neodchyluje od právní úpravy. Pro úplnost je možné v této souvislosti poukázat na usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 33 Cdo 3460/2019 ze dne 31. 3. 2020, ze kterého vyplývá, že je třeba aplikovat § 1977 OZ i v případě, že smlouva neobsahuje ujednání podle § 1977 OZ.
Možnost odstoupení od smlouvy z důvodu porušení smlouvy prodlením se smluvní povinností upravují § 1977 až § 1979 OZ. Problematiku je možné rozdělit na dvě kategorie:
- porušení povinnosti prodlením je podstatným porušením
Pojem podstatnosti není ve jmenovaných ujednáních upřesněn. Komentářová literatura k pojmu „podstatnost“ uvádí: „Podstatnost porušení přitom může vyplývat jak z obsahu a významu porušené povinnosti jako takové (některé povinnosti jsou v kontextu závazku pouze vedlejší, méně důležité), tak případně i z intenzity porušení (podstatnost porušení nastává až od určitého rozsahu, případně délky trvání prodlení apod.)[1].“ Dále citovaná literatura dovodila, že je třeba aplikovat obecnou úpravu v § 2002 OZ. Podrobnostem se však k tématu „podstatnosti“ v tomto příspěvku věnovat nebudu.
Jedná-li se o porušení smluvní povinnosti podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit. To však za podmínky, že to prodlévající straně oznámila bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla o prodlení. Podle Ústavního soudu[2] je pojem „bez zbytečného odkladu“ pojmem vágním, a proto je nutné jej vždy vykládat s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem konkrétního případu.[3]
Komentářová literatura doplňuje: „Konkrétní délka lhůty „bez zbytečného odkladu“ bude odviset od charakteru a složitosti plnění, okolností daného závazkového vztahu, případné provázanosti na vztahy další, svoji roli bude hrát i zavedený způsob komunikace mezi stranami, zavedená praxe mezi nimi vůbec, jejich profesionální či obecná povaha, případně i zvyklosti, pakliže se v dané sféře nějaké zachovávají. Zpravidla se bude v běžných jednoduchých případech jednat o několik dní (zde typicky maximálně do deseti či nejvýše patnácti dnů), spíše než více týdnů. V odůvodněných případech však může být lhůta i delší; je totiž třeba vnímat ji nikoliv jen jako lhůtu k provedení úkonu odstoupení, k odeslání a doručení příslušného oznámení, ale především jako lhůtu nezbytnou k promyšlení a provedení věcného rozhodnutí, zda k odstoupení přistoupit, či nikoliv.“[4] Co se týče konkrétních příkladů, je možné poukázat na usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 1237/2005, ze dne 13. 2. 2007, ve kterém Nejvyšší soud přisvědčil závěru odvolacího soudu, že odstoupení od smlouvy pro podstatné porušení smlouvy v rozsahu přesahujícím 9 měsíců, v dané právní věci nebylo včasným odstoupením od smlouvy. V rozhodnutí Nejvyšší soudu, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012 ze dne 10. 12. 2013, soud nepřisvědčil argumentaci odvolacího soudu, že v poměru k době trvání smluvního vztahu byla lhůta téměř dvou měsíců posouzena jako lhůta „bez zbytečného odkladu“. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí uvedl, že rozhodující není doba trvání závazkového vztahu, nicméně bezodkladné jednání odstupující smluvní strany.
Jestliže strana poruší smluvní povinnost podstatným způsobem, je vhodné, aby odstupující strana realizovala odstoupení bez dalších prodlev. Je zřejmé, že ne ve všech případech je možné k odstoupení od smlouvy přistoupit v řádu jednotek dnů. Pokud však dojde k odstoupení s určitým (delším) časovým odstupem, je vhodné mít připravené odůvodnění takové skutečnosti včetně důkazů k tvrzením ohledně časového odstupu při realizaci odstoupení (zejm. je-li očekáváno zpochybnění včasného odstoupení druhou smluvní stranou).
- porušení povinnosti prodlením je nepodstatným porušením.
Předpokladem pro odstoupení v tomto případě je poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty prodlévající straně, a to výslovně nebo mlčky. Lhůtu je nutné určit s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu. Především se musí jednat o lhůtu, ve které je možné dluh splnit.[5] V rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2006, sp. zn. 30 Cdo 1641/200, se však doplňuje, že se nepředpokládá, že by dlužník začal s přípravou ke splnění dluhu až po splatnosti, tudíž dodatečná lhůta může být kratší než lhůta objektivně potřebná či obvyklá k opatření a poskytnutí plnění věřiteli. Současně je uvedeno, že oznámená lhůta může být prodlužována, ale nemůže být zkrácena. V neposlední řadě Nejvyšší soud dospěl k závěru, že věřitel není povinen dlužníka upomínat ke splnění dluhu nebo mu sdělit dodatečnou délku lhůty ke splnění dluhu. Vedle § 1978 OZ je nutné vždy přihlédnout také k § 1979 OZ[6].
K odstoupení od smlouvy v případě, že prodlení je nepodstatným porušením smlouvy, je možné shrnout, že je nutné dlužníkovi nejprve poskytnout přiměřenou lhůtu ke splnění jeho povinnosti. Účinky odstoupení nastanou až uplynutím přiměřené lhůty, a to i v případě, že by dlužníkovi byla poskytnuta lhůta v délce nepřiměřené.
Co se však stane v případě, kdy dlužník porušil svou smluvní povinnost prodlení podstatným způsobem a věřitel „nestihl“ odstoupit ve lhůtě bez zbytečného odkladu? OZ neuvádí, jak v takové situaci dále postupovat. Odpověď je možné nalézt v soudní judikatuře, která dospěla k následujícímu závěru: „Případné nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvní povinnosti (§ 345 odst. 1 obch. zák.[7]) a absence určení dodatečné přiměřené lhůty k plnění pro odstoupení z důvodu nepodstatného porušení smluvní povinnosti, má za následek jen to, že prodlení lze hodnotit (jen) jako nepodstatné porušení smluvní povinnosti a že účinky odstoupení od smlouvy nastávají teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinnosti.[8] V uvedeném případě tak nedochází ke ztrátě nároku na odstoupení od smlouvy, nicméně účinky odstoupení nastanou po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, kterou měla být dlužníkovi poskytnuta ke splnění jeho smluvní povinnosti.
Závěrem lze shrnout učiněné závěry následovně. Možnost odstoupení od smlouvy z důvodu prodlení s plněním smluvní povinnosti je upravena v § 1977 až § 1979 OZ. Důležité je rozlišovat mezi podstatným a nepodstatným porušením smluvní povinnosti prodlením:
- V případě podstatného porušení je nutné, aby věřitel od smlouvy odstoupil bez zbytečného odkladu, jakmile se o prodlení dozví. Je nutné zdůraznit, že pojem „bez zbytečného odkladu“ je vágní a musí se posuzovat individuálně dle okolností případu. Dodatečná lhůta k plnění musí být přiměřená a dlužníkovi musí dát reálnou šanci splnit dluh. V případě nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ pro odstoupení v případě podstatného porušení věřitel neztrácí nárok na odstoupení, ale jeho účinky nastanou až po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty.
- V případě nepodstatného porušení musí věřitel dlužníkovi nejprve poskytnout dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění a teprve poté mohou nastat účinky odstoupení od smlouvy (resp. tyto účinky nastanou i v případě, že věřitel neprodloužil lhůtu nepřiměřeně krátkou).
Mgr. Kateřina Hudec
advokátka
[1] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, 1335 s.
[2] Viz nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 314/05, ze dne 15. 8. 2005.
[3] Ústavní soud odkazuje na pojem „bez zbytečného odkladu“ uvedeném v § 529 odst. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění do 31. 12. 2013. Závěr Ústavního soudu je možné aplikovat i na § 1977 OZ.
[4] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, 1335 s.
[5] HORÁK, Pavel. § 1978 [Odstoupení při nepodstatném prodlení]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023.
[6] Je-li poskytnuta nepřiměřeně krátká lhůta k plnění a je odstoupeno po jejím uplynutí, účinky odstoupení nastávají až po uplynutí doby, která měla být dlužníkovi poskytnuta jako přiměřená; uvedené platí i v případě, že věřitel odstoupil od smlouvy, aniž by dlužníkovi dodatečnou lhůtu poskytl.
[7] Přestože se jedná o odkaz na dnes již neúčinnou právní úpravu, jde o obdobnou úpravu jako dnes obsahuje OZ.
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 ICdo 81/2019-I. ze dne 25. 2. 2021.